Hợp đồng thương mại quốc tế là gì và cách áp dụng

By CareerLinkĐăng ngày:

Doanh nghiệp Việt Nam ngày càng mở rộng hợp tác với các đối tác nước ngoài, từ cung ứng nguyên vật liệu đến phân phối sản phẩm trên quy mô toàn cầu. Trong mỗi giao dịch đó, việc ký kết hợp đồng là điều không thể thiếu để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên. Thế nhưng, không phải ai cũng nắm rõ hợp đồng thương mại quốc tế là gì, cũng như cách nhận diện, soạn thảo và áp dụng hợp lý loại hợp đồng này trong thực tiễn.

hợp đồng thương mại quốc tế là gì

Hợp đồng thương mại quốc tế là gì

Hợp đồng thương mại quốc tế là sự thỏa thuận bằng văn bản hoặc hình thức hợp pháp khác giữa các bên có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia khác nhau, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh hàng hóa hoặc dịch vụ có yếu tố nước ngoài.

Theo Luật Thương mại Việt Nam 2005, yếu tố nước ngoài có thể đến từ chủ thể, hàng hóa, đồng tiền thanh toán hoặc địa điểm thực hiện hợp đồng.

Trong khi đó, theo Công ước Viên năm 1980 (CISG), hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng giữa các bên có cơ sở kinh doanh ở các quốc gia khác nhau, không phụ thuộc vào quốc tịch hay hình thức pháp lý của doanh nghiệp. Đây là công cụ pháp lý cốt lõi giúp các bên ràng buộc nghĩa vụ và bảo vệ quyền lợi trong giao dịch toàn cầu.

Tiêu chí nhận diện và phân biệt hợp đồng thương mại quốc tế

Để xác định một hợp đồng có phải là hợp đồng thương mại quốc tế hay không, cần căn cứ vào các tiêu chí phổ biến sau:

Thứ nhất, yếu tố quốc tịch hoặc lãnh thổ của các bên. Nếu các chủ thể ký kết hợp đồng có cơ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau thì hợp đồng được xem là có tính chất quốc tế. Đây là tiêu chí quan trọng nhất được ghi nhận trong nhiều hệ thống pháp luật và các công ước quốc tế như CISG.

Thứ hai, địa điểm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Trong trường hợp các bên cùng quốc tịch nhưng nghĩa vụ được thực hiện tại nước ngoài, hoặc hàng hóa được vận chuyển xuyên biên giới, hợp đồng có thể vẫn được xem là hợp đồng thương mại quốc tế.

Thứ ba, đồng tiền thanh toán và luật điều chỉnh. Việc sử dụng đồng tiền nước ngoài hoặc chọn luật áp dụng của một quốc gia khác cũng thể hiện bản chất “quốc tế” của hợp đồng.

Về mặt phân biệt, hợp đồng thương mại quốc tế thường phức tạp hơn hợp đồng nội địa do phải tuân theo nhiều hệ thống pháp lý, có rủi ro cao hơn về ngôn ngữ, thanh toán và giải quyết tranh chấp. Ngoài ra, việc sử dụng Incoterms và trọng tài quốc tế cũng là dấu hiệu đặc trưng thường thấy.

Chủ thể và nguồn luật điều chỉnh hợp đồng thương mại quốc tế

Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại quốc tế thường là các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, cá nhân có tư cách pháp lý độc lập và thực hiện hoạt động thương mại một cách chuyên nghiệp. Điểm đặc trưng của loại hợp đồng này là các bên ký kết phải có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia khác nhau. Việc xác định “trụ sở thương mại” không căn cứ theo quốc tịch pháp lý mà dựa trên địa điểm nơi bên ký kết thực hiện chức năng kinh doanh thực tế.

Trong thực tiễn, chủ thể có thể bao gồm: doanh nghiệp sản xuất, công ty thương mại, nhà phân phối, tổ chức phi chính phủ có chức năng giao dịch quốc tế hoặc các tập đoàn đa quốc gia.

Về nguồn luật điều chỉnh, hợp đồng thương mại quốc tế có thể chịu sự chi phối của một hoặc kết hợp nhiều hệ thống pháp lý, cụ thể gồm:

Công ước quốc tế, tiêu biểu là Công ước Viên 1980 (CISG), áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các quốc gia thành viên.

Tập quán thương mại quốc tế (Lex Mercatoria), bao gồm Incoterms, nguyên tắc của UNIDROIT, UCP 600…

Luật quốc gia của một trong hai bên hoặc nước thứ ba được các bên thoả thuận áp dụng.

Luật mẫu hoặc hướng dẫn pháp lý quốc tế, như Nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế.

Việc xác định đúng nguồn luật điều chỉnh là yếu tố then chốt giúp hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo hiệu lực thực thi của hợp đồng.

Hình thức, ngôn ngữ và hiệu lực của hợp đồng

Hình thức của hợp đồng thương mại quốc tế là yếu tố quan trọng để xác định tính pháp lý và khả năng thực thi. Tùy theo hệ thống pháp luật mà hợp đồng có thể được công nhận ở các hình thức khác nhau như văn bản giấy, email, hợp đồng điện tử, thậm chí là lời nói trong một số trường hợp đặc biệt. Tuy nhiên, để đảm bảo rõ ràng và giảm thiểu tranh chấp, hình thức văn bản vẫn là lựa chọn phổ biến nhất trong các giao dịch xuyên biên giới.

Ngôn ngữ của hợp đồng cần được lựa chọn rõ ràng và nhất quán. Thông thường, các bên sử dụng tiếng Anh làm ngôn ngữ chung. Trong trường hợp sử dụng song ngữ, cần quy định rõ ngôn ngữ nào có giá trị pháp lý cao hơn nếu xảy ra mâu thuẫn giữa các bản dịch. Bên cạnh đó, việc sử dụng thuật ngữ pháp lý quốc tế cũng cần thống nhất và tránh diễn giải mơ hồ.

Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực pháp lý bao gồm các yếu tố: các bên tham gia có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và pháp lý; nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật; ý chí thỏa thuận là hoàn toàn tự nguyện, không bị cưỡng ép hay lừa dối. Ngoài ra, việc ký kết đúng thẩm quyền và tuân thủ quy trình pháp lý tại mỗi quốc gia cũng là điều kiện tiên quyết để hợp đồng có giá trị thi hành.

Thực tiễn áp dụng hợp đồng thương mại quốc tế tại Việt Nam

Tại Việt Nam, hợp đồng thương mại quốc tế được sử dụng rộng rãi trong các lĩnh vực có hoạt động xuất nhập khẩu, gia công – sản xuất cho đối tác nước ngoài, phân phối hàng hóa hoặc chuyển giao công nghệ. Những ngành phổ biến nhất bao gồm: nông sản, dệt may, điện tử, cơ khí chính xác, logistics và thương mại điện tử xuyên biên giới.

Về hình thức giao dịch, các doanh nghiệp Việt Nam thường sử dụng thư tín dụng (L/C), chuyển khoản ngân hàng (T/T), và điều kiện thương mại quốc tế như FOB, CIF, DDP theo Incoterms để thống nhất trách nhiệm và nghĩa vụ trong quá trình vận chuyển và giao nhận hàng hóa. Những điều kiện này giúp xác định rõ điểm chuyển giao rủi ro, chi phí và quyền sở hữu giữa các bên.

Một số vấn đề thực tiễn thường gặp bao gồm: hiểu sai nội dung điều khoản do sử dụng ngôn ngữ không chuẩn hoặc dịch thuật sai; thiếu thống nhất về tiêu chuẩn chất lượng và bao bì hàng hóa; không quy định rõ thời hạn thanh toán và biện pháp xử lý vi phạm. Ngoài ra, nhiều hợp đồng vẫn chưa chú trọng đúng mức đến điều khoản giải quyết tranh chấp, khiến khi xảy ra mâu thuẫn rất khó xử lý triệt để.

Thực tế cho thấy, việc áp dụng hợp đồng thương mại quốc tế hiệu quả không chỉ phụ thuộc vào việc soạn thảo chặt chẽ mà còn đòi hỏi sự am hiểu luật pháp và tập quán thương mại quốc tế của các bên tham gia.

Rủi ro thương mại và lưu ý khi soạn thảo hợp đồng

Hợp đồng thương mại quốc tế luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro do sự khác biệt về luật pháp, ngôn ngữ, tập quán thương mại và cách hiểu các điều khoản. Một trong những rủi ro phổ biến là biến động tỷ giá ngoại tệ, khiến giá trị thanh toán thực tế thay đổi lớn so với thời điểm ký kết. Ngoài ra, rủi ro về chất lượng hàng hóa, giao sai mẫu mã, không đúng tiêu chuẩn kỹ thuật cũng thường xảy ra, nhất là khi không quy định rõ cách kiểm tra, nghiệm thu. Trễ tiến độ giao hàng, đứt gãy chuỗi cung ứng hoặc thay đổi chính sách xuất nhập khẩu từ một trong hai quốc gia cũng có thể dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng.

Khi soạn thảo hợp đồng, doanh nghiệp cần lưu ý lựa chọn luật điều chỉnh một cách rõ ràng, nhất quán và phù hợp với lợi ích của mình. Việc chọn luật của nước đối tác hoặc luật nước thứ ba cần được cân nhắc kỹ lưỡng về quyền tài phán và khả năng thực thi. Hợp đồng cũng nên có điều khoản bất khả kháng, mô tả rõ những tình huống được miễn trách nhiệm nếu xảy ra thiên tai, chiến tranh, đại dịch hoặc lệnh cấm của chính phủ.

Vai trò của luật sư chuyên về thương mại quốc tế là không thể thay thế. Họ giúp rà soát nội dung, phát hiện lỗ hổng pháp lý và tư vấn điều chỉnh điều khoản để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp ngay từ đầu, tránh tranh chấp về sau.

Giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại quốc tế

Giải quyết tranh chấp là một nội dung then chốt trong hợp đồng thương mại quốc tế. Khi phát sinh mâu thuẫn, các bên thường lựa chọn một trong hai phương thức: trọng tài thương mại hoặc tòa án có thẩm quyền. Trọng tài được ưa chuộng hơn vì tính linh hoạt, bảo mật, thủ tục gọn nhẹ và phán quyết thường được thi hành nhanh hơn so với bản án của tòa án. Tuy nhiên, trọng tài chỉ hiệu quả khi được các bên thống nhất trước và quy định rõ trong hợp đồng.

Lựa chọn luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp là quyết định mang tính chiến lược. Các bên có thể thỏa thuận chọn luật của một quốc gia thứ ba hoặc luật của một trong hai bên. Trường hợp không có thỏa thuận, pháp luật tại nơi thực hiện hợp đồng hoặc nơi có liên quan mật thiết đến giao dịch sẽ được áp dụng. Tương tự, cơ quan giải quyết cũng có thể là trung tâm trọng tài quốc tế, tòa án nước ngoài hoặc tòa án tại Việt Nam – tùy theo tính chất vụ việc và thỏa thuận hợp đồng.

Một số trung tâm trọng tài uy tín thường được lựa chọn gồm: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Phòng Thương mại Quốc tế (ICC), Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Việc chọn đúng trung tâm có uy tín và kinh nghiệm xử lý tranh chấp quốc tế sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí, thời gian và bảo đảm hiệu lực thi hành phán quyết trên phạm vi toàn cầu.

Để hoạt động thương mại xuyên biên giới diễn ra suôn sẻ, các bên không chỉ cần thiện chí mà còn phải tuân thủ khung pháp lý chặt chẽ. Việc hiểu rõ và vận dụng đúng hợp đồng thương mại quốc tế là gì sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro, tăng khả năng đàm phán và nâng cao hiệu quả hợp tác. Trong một thị trường toàn cầu nhiều biến động, hợp đồng không chỉ là văn bản pháp lý mà còn là công cụ chiến lược bảo vệ lợi ích và uy tín của mỗi bên.

Trí Nhân

Về Tác Giả

CareerLink

Sao chép thành công