Công ty cổ phần là gì? Ưu nhược điểm và các bước thành lập

Công ty cổ phần là mô hình kinh doanh phổ biến được nhiều doanh nhân lựa chọn để phát triển nhờ ưu điểm về quá trình huy động vốn. Vậy công ty cổ phần là gì? Cơ cấu của loại hình công ty này ra sao? Trong bài viết dưới đây, CareerLink sẽ cho bạn câu trả lời chi tiết. 

Công ty cổ phần là gì?

“Công ty cổ phần là doanh nghiệp thuộc sở hữu của các nhà đầu tư, trong đó mỗi nhà đầu tư sở hữu một phần cổ phần của công ty dựa trên số tiền họ đã đầu tư.”

Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

• Có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần.
• Được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn, trong đó có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (bao gồm ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại do điều lệ công ty quy định).
• Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tối thiểu phải là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.  
• Cổ đông sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ trường hợp đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập công ty trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Có thể hiểu rằng, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về pháp lý hữu hạn đối với phần vốn góp của mình vào công ty. 

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Hiện cổ phần trong công ty cổ phần được chia thành 2 loại chính đó là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. 

Dựa vào quy định riêng của các công ty, cổ phần ưu đãi lại được chia thành 3 loại phổ biến đó là: Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết. 

Các cổ đông trong công ty có quyền tự do chuyển nhượng vốn đầu tư của mình, trừ hai trường hợp đặc biệt sau:

• Theo điều 119 Luật Doanh nghiệp, sau 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho cá nhân không phải cổ đông sáng lập thì cần được chấp thuận bởi Đại hội cổ đông
• Trong điều 116 Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng giữa các cá nhân, tổ chức. 

Cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 2 mô hình tiêu biểu sau: 

Mô hình 1	Mô hình 2
Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Giám đốc hoặc tổng giám đốc
Trường hợp hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.	Trường hợp ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần:

• Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền được biểu quyết và là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Họp đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm 1 lần. Ngoài ra, đại hội đồng còn có thể họp bất thường. 
• Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện quyền, nghĩa vụ của công ty, ngoại trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên. 

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính giúp điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát lẫn nhau, không có ai có quyền lực cao hơn ai. 

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần hiện đang là mô hình doanh nghiệp phổ biến. Dựa vào những đặc điểm đã nêu ở trên có thể rút ra được một số ưu và nhược điểm của công ty cổ phần là gì?  

Ưu điểm

• Công ty cổ phần là loại hình kinh doanh chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro thấp.
• Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa khi mở rộng kinh doanh.
• Cơ cấu vốn và khả năng huy động vốn cao bằng cách phát hành cổ phiếu – đây được coi là ưu điểm nổi bật nhất của loại hình doanh nghiệp này so với các loại khác.
• Việc quản lý đạt hiệu quả hơn do công ty có tính độc lập cao giữa các cấp lãnh đạo.
• Các cổ đông có thể dễ dàng chuyển nhượng, mua bán, thừa kế cổ phần thông qua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
• Được tính cả lương thưởng của các cổ đông tại các vị trí quản lý vào chi phí hoạt động của công ty để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp.
• Mọi quyết định kinh doanh đều có sự đóng góp của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý và điều hành. 

Nhược điểm: 

• Số lượng cổ đông có thể rất lớn do đó việc điều hành và quản lý công ty tương đối phức tạp, nhất là trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi ích.
• Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.

Các bước để thành lập công ty cổ phần

Trước khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký, bạn cần đảm bảo một số yêu cầu về công ty cổ phần như: Tên công ty, Lĩnh vực hoạt động, Địa chỉ trụ sở chính, Vốn điều lệ,…

Để chuẩn bị cho việc nộp hồ sơ được thuận lợi thì bạn cũng cần chuẩn bị thêm các loại giấy tờ cần thiết như: 

• Đơn xin đăng ký kinh doanh;
• Danh sách thông tin cá nhân của các cổ đông sáng lập công ty; 
• Bản sao hợp lệ căn cước công dân/Hộ chiếu của các cổ đông sáng lập công ty;
• Bản Điều lệ công ty cổ phần. 

Trong trường hợp bạn sử dụng dụng dịch vụ Đăng ký doanh nghiệp của các công ty trên thị trường thì cần chuẩn bị thêm cả Giấy ủy quyền hợp lệ. 

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ, bạn có thể xin đăng ký kinh doanh công ty cổ phần bằng 2 cách sau: 

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư tại địa phương 
• Nộp đơn trực tuyến qua website. 

Sau ít nhất 5 – 7 ngày để hồ sơ xử lý và cho kết quả chính thức. Sau khi được phê duyệt và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty cần công bố thông tin, khắc dấu và mẫu dấu dấu hợp pháp. 

Như vậy là bài viết trên đã giải thích chi tiết về khái niệm công ty cổ phần là gì cũng như cơ cấu, đặc điểm của loại hình công ty này. Hãy truy cập vào CareerLink.vn để cập nhật thêm nhiều thuật ngữ thú vị khác nhé.

Hồng An